当赵高设计除掉李斯及三族后，秦朝官员之中再无人有实力能与之匹敌，而秦始皇的公子公主们又都被二世杀了个干净，赵高专权擅政的障碍全部清除掉了。
公元前208年（秦二世2年），二世任命赵高为丞相，并封安武侯，朝中大小事均决于赵高。
陈胜起义点燃了各阶层民众的反秦怒火，燕、赵、齐、楚、韩、魏等六国先后立王复国，函谷关以东的旧贵族与豪杰群雄们举反秦大旗、杀官吏守将、占县衙山头，秦朝在关东地区的统治基本失控。
赵高清楚秦朝已经陷入可能亡国灭族的境地，但因自己无平敌之策，于是隐瞒真相，向沉溺于声色犬马的二世多次汇报：关东的盗贼做不了什么，很快就能剿灭。
章邯在击败陈胜军队以后，继续东进平叛各路反秦武装。
在陈胜兵败后，反秦义军队伍中，起兵于吴（今江苏省苏州市）的项梁、项羽军队和起兵于沛（今江苏省沛县）的刘邦军队有着较强的军事实力和政治影响力。
项梁率军渡过长江，收容陈胜败军诸部，并立楚怀王熊槐的孙子熊心（据说此熊心为假扮者）为王，仍称作“楚怀王”，在盱台（今江苏省盱眙县东北）建立“楚”政权，自封为武信君，总领楚国军政大权，节制各路义军。
项梁在东阿（今山东省东阿县西南）大胜秦军，随后安排项羽、刘邦率军又分别攻克秦军占领的数个城邑，并亲率大军转战至定陶（今山东省菏泽市定陶区）。项梁与章邯的数战皆胜，不由地骄傲得意起来。
章邯经过一个月时间的精心准备，连同赶来增援的秦军，在一个风雨交加的夜晚突袭定陶城，项梁战死，楚军溃败。
项羽、刘邦得知消息后，不敢再向西攻秦，收缩阵线与楚怀王向东南退守于彭城（今江苏省徐州市）附近。
二
章邯击败项梁军队以后，错误认为楚国地域基本安定，没有再进攻项羽、刘邦，而是引兵渡过黄河攻打赵国，把赵王赵歇，丞相张耳与大将陈余率领的赵军主力围困于巨鹿（今河北省平乡县西南）。
赵军利用深沟高垒等地形优势与秦军对峙，秦军日夜围攻，赵军处在朝不保夕的危难关头，赵王不断派遣使者向楚怀王及其他义军求救。
楚怀王不愿意项羽势力继续做大，回到彭城后趁势收回兵权，给项羽封了个长安侯的虚名，项羽心中充满对楚怀王的怨恨，他认为楚怀王的一切都来自于他与叔父项梁的馈赠，于是准备伺机报复。
楚怀王从反秦大局出发，决定出兵救赵，他任命曾任楚国令尹的宋义为上将军，全权统帅楚军主力，项羽和范增做为宋义的副将。
公元前208年10月，楚国救援部队到达安阳后，宋义命令全军扎营不再前进，赵国的求救使者络绎不绝，但宋义依然无动于衷。
宋义计划等秦赵两军苦战不下，双方实力都基本消耗殆尽之时，再一举击破秦军，想坐收渔利。
项羽则认为宋义这个作战思路不可取，他多次当面建议尽快驰援出击：
一是不要贻误战机。40万秦军孤军深入，没有后援，我们联合赵军及其他起义军内外夹击秦军，胜算极大，如果再久拖不决，战场形势可能生变。
二是后勤补给吃紧。今年收成不好，楚军中粮食现在已经发生短缺，士兵们每天都要靠豆子野菜充饥，在供给吃紧的情况下，迅速解决战斗是最佳选择。
三是军纪处罚过重。现在军内规矩过于严格，稍有违纪就加重处罚，不够体恤士兵辛苦，大家士气低落，这就需要用迅速战斗来激发斗志。
这是《史记》中项羽论述当前敌我局势的一段记录，我们可以看出：项羽有着较高的军事天赋，他能够把握大局，发挥自身优势，做到爱兵如子，善于因势利导。
项羽的论述分析也很有道理：如果楚军现在不及时渡河救赵，赵军就难逃被围歼的结局。秦军在灭掉赵军之后，掉过头来乘胜追杀楚军，楚军并无多少胜算。只有楚赵联合其他义军，以优势兵力和高昂士气才可能战胜秦军。
宋义曾任过楚国最高军政统帅，本就对性格好强的项梁、项羽叔侄不满，如今项梁已经阵亡，他更不把项羽放在眼中。宋义自认为自己的作战方针比项羽要高明的多。
宋义拒绝了项羽的建议，继续驻兵等待。此时宋义的儿子被齐国任命为丞相，宋义不顾军情危急，而是亲自送儿子上任，还在距离安阳驻地三四百里的无盐（今山东省东平县）大宴宾客。
当时正值天寒大雨，五万楚军士兵冻饿交加。项羽对宋义的霸道顽固极其不满，结合楚怀王防范疏远的态度，他与几名亲信开始筹划杀掉宋义，自己取而代之。
当楚军在安阳驻扎到第46天的清晨，项羽利用单独向宋义汇报事务的机会，在宋义军帐中将其刺杀，随后在亲信拥戴下，向全体将士宣称：“宋义与齐国同谋反楚，楚王密令我杀掉宋义！”
宋义的等待无为和严苛治军本就不得人心，诸将领一致拥立项羽为代理上将军。
项羽一方面派兵追杀赴齐国出任丞相的宋义之子，一方面派使者向楚怀王汇报宋义谋反之事。
楚怀王心中充满愤怒怨恨，但又无可奈何，只能正式封项羽为上将军，全权领兵救赵。
三
项羽重新开始军事部署。
他首先派英布率领两万士兵悄然渡过漳河，奇袭秦军粮道，截断敌人的后勤供给。
当秦军内部开始断粮，战斗力削弱时，项羽命令兵士们砸破做饭铁锅，烧掉兵营住房，每名士兵只带三天的干粮出战。当全军一起渡过漳河后，又把乘船凿沉于河中。
项羽和将士们用“破釜沉舟”自断后路，表达不胜利就战死的决心。
楚军全力进攻秦军，战士们以一当十，呼声震天，杀入敌阵。在其他各路起义军的协助下，经过9次战斗，秦军最精锐的40万劲旅近一半被歼灭于巨鹿战场，主将章邯仓皇西逃，其余副将或被俘、或阵亡。
巨鹿之战是年仅24岁项羽的“封神之战”。
项羽在大获全胜后召见各路起义军将领，他们对项羽又敬又畏，纷纷尊称项羽为诸侯上将军，项羽凭借自己英雄豪迈的气概和战则必胜的决心，杰出的军事谋略和卓越的指挥艺术，成为了反秦联军的总领袖。
项羽“破釜沉舟”的故事，与公元前624年秦穆公时期秦军伐晋的故事基本相似。当时秦军渡过黄河后，统帅孟明视带领士卒烧掉舟船，发誓不战胜对手绝不回国，最终取得战役的全面胜利。
这两起事件相隔417年，但是事件的背景和故事的主角已经发生了根本变化，一个是秦国蒸蒸日上时的英雄辈出，一个是秦朝败落灭亡时的群雄环伺。
四
巨鹿之战，40万秦军主力惨败的消息传到咸阳，朝野震惊。
二世并没有痛定思痛深刻反思，重整旗鼓再谋新策，而是迁怒于章邯及将领们的无能，于是派人赶到前线严厉“督责”。
章邯惊恐不安，派长史司马欣回朝亲自向二世奏明战况，请求下一步指示。
司马欣到咸阳后，首先求见赵高，但赵高根本不接见，司马欣了解到赵高近期在朝中所做作为后，担心赵高会暗害自己，于是连忙逃出咸阳，赵高果然派人追杀，但是没有成功。
司马欣逃回军中，汇报完本次咸阳之行的情况后，章邯与身边心腹对二世失望透顶，大家商议后决定：
现在二世与赵高“督责”发难，丝毫不考虑战局战况发展；各地反叛势力又风起云涌，秦朝命不久矣。项羽起义军穷追猛打，秦军士气低落难以为战，而且也没有粮草后勤供给。与其这样坐以待毙，倒不如率领剩余的20万秦军临阵起义，投奔项羽。
章邯的倒戈，是二世、赵高又一次把自己推向了灭亡的深渊。
假如章邯战败后，二世派兵支援，大加勉励，秦军重整旗鼓夺回失地未尝不可能，最差也可以退守关中，抵御起义军队的进攻。项羽、刘邦“入咸阳为王”的梦想绝不会来的那么容易和迅速。
章邯率领20万秦军投降项羽，这些秦军反倒被项羽安排为前队，计划开始进军关中。
五
关外盗贼不断获胜，章邯率兵投敌的消息纷至沓来，二世震怒，但他只能安排自己最信任的丞相赵高专责剿灭盗贼。
赵高心中开始恐慌，他明白自己无力平定叛乱，如果造反形势愈演愈烈，二世到时候追究自己欺君失职，那就是灭族的大罪。与其等到二世追究，倒不如先下手为强，杀了二世，自己来做皇帝。
赵高下定决心后，与担任咸阳令的女婿阎乐，担任郎中令的弟弟赵成密谋，安排阎乐冲入宫中暴动，赵成负责内应，三人迅速开始了行动。
赵高在篡位夺权方面，很是心思缜密，他担心阎乐有变，就以孝敬的的名义把阎乐母亲挟持到自己府中，作为人质。
赵成谎称宫中有大贼，赵高便安排阎乐率兵进宫抓捕。阎乐率千余士卒冲进二世居住的望夷宫，杀死阻拦的侍卫、郎吏、宦官，二世身边人四散逃走，只剩一个小宦官陪伴。
二世这时才明白赵高要杀自己，他埋怨身边的宦官说：你为什么不早些提醒我，我也不至于落到如此地步。
宦官小声回答：我不敢说实话，才得以保命，假如说了实话，那早就被你杀了，哪里能活到现在。
阎乐与士卒找到了二世，在阎乐的威逼下，二世自刎。
二世是深得秦始皇宠爱的小儿子，自幼长于宫中，满眼所见皆是权势享受与吹捧献媚。他没有任何政治历练和治国经验，但却养成了偏听偏信的性格，残暴专制的作风。
法家思想指导秦国实现了统一辉煌，但也塑造了愚昧屈从的臣子性格。二世赐死12位公子、10位公主，其间没有任何人敢于反抗而甘愿被杀，宗室贵族和臣僚们对于二世都是尽心服从。
二世被赵高玩弄于股掌之中，扶二世登基的是赵高，最后杀了二世的也是赵高。
此时的秦朝执政集团内部彻底分崩离析，没有任何力量能够再稳定政局了。
六
据传说，赵高成功谋杀二世后，欣喜若狂，他拿出皇帝的玉玺佩带在身上，想亲自当皇帝。他走到皇帝宝座前，准备坐上去，但是发现朝中诸臣均无动于衷、不理不睬，这时宫殿都在摇晃，好像要坍毁似的。赵高明白群臣不会同意他称帝，老天爷也不允许，只好作罢。
赵高召集诸臣，提出立秦始皇之弟子婴为秦王，获得大家赞同。
按照礼仪规范，子婴需要斋戒完毕后，在宗庙举行上位仪式。
子婴充满对赵高的仇恨，他与两个儿子悄悄谋划：赵高杀了二世，害怕群臣反叛，才立我为君。据听说赵高已经与反叛的楚军联系，计划投奔做内应。我如果去宗庙参加上位仪式，他可能会在宗庙杀我。但是如果我称病不去，赵高必定亲自前来问候，到时我们在这里杀了这个大奸臣。
赵高派使者来催促子婴到宗庙会见群臣，子婴称病不去。多次催促无果后，赵高不知其中有诈，亲自到子婴斋戒的地方邀请。
赵高见到子婴，责备说到：宗庙上位是重事，你怎么能不去呢？
子婴并不答话，直接拔剑刺死赵高。
子婴来到宗庙，向大家宣布赵高的罪状，并下令诛其党羽和三族，群臣拍手称快。
明朝学者陈伯康在《读史》诗中写道:“赵高利少主，矫制诛扶苏。一念误国人，三说感李斯。望夷眩鹿马，赤族诚天诛。”他认为赵高是乱秦的祸首，这位深深影响秦朝历史进程，加速秦朝灭亡的奸佞小人最终受到灭族的惩罚，是罪有应得。
我们不能把秦朝灭亡的主要原因归结于赵高，他只是起到了推波助澜的作用。
秦朝灭亡的主要原因是秦始皇总体执政方略的失误，这个失误的后果只是在二世时期逐渐显现出来。后世对赵高的批评也更多集中在权欲熏心祸国殃民，寡廉鲜耻不择手段，背信弃义阴险狡诈，操纵朝政胡作非为等方面。
子婴诛杀赵高给岌岌可危的秦朝似乎带来了一点复兴的希望，但秦始皇和二世造成的灭亡之势已经无法逆转，刘项大军的铁蹄正在奔来，即将踏平这块曾经充满希望，曾经铸就辉煌的土地。
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